信息披露暂缓与豁免业务管理制度 核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范相关行为，确保依法合规履行信息披露义务 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及公司章程等 [1] - 信息披露义务人可自行审慎判断暂缓或豁免披露事项，但需接受交易所事后监管 [1][3] 信息披露暂缓、豁免的范围 - 国家秘密：涉及国家安全或违反保密规定的事项可豁免披露 [2][4] - 包括政治、经济、国防、外交等领域敏感信息 [2] - 禁止以涉密名义进行业务宣传或泄露 [2] - 商业秘密：符合以下情形可暂缓或豁免披露 [3][6] - 核心技术信息可能引致不正当竞争 [3] - 经营信息可能侵犯公司或他人利益 [3] - 其他可能严重损害利益的情形 [3] - 披露方式调整：定期/临时报告可采用代称、隐去关键信息等方式处理 [3][7] 内部管理流程 - 申请与审核 - 部门/子公司需在知悉当日提交书面申请及证明材料 [4][11] - 董事会秘书需在2个交易日内审核并报董事长审批 [5][13] - 登记要求 - 需登记豁免方式、文件类型、信息类型及知情人名单等 [5][12] - 商业秘密还需登记公开情况、认定理由及影响评估 [5][12] - 保密与追责 - 知情人需签署保密承诺，禁止内幕交易 [4][10] - 违规行为包括不当豁免、泄密或违反监管规定 [6][15] 后续披露与执行 - 触发披露的情形 - 信息泄露、市场传闻或股票交易异常波动 [6][14] - 暂缓/豁免原因消除或期限届满时需补充披露 [6][14] - 制度执行 - 由董事会负责解释与修订，自审议通过生效 [7][19] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [7][17] 配套文件 - 包括登记审批表、保密承诺函及知情人登记表 [8][9] - 需填写申请单位、披露事项、依据及审批意见 [7][9] - 知情人登记需包含姓名、证件号码、知悉方式等 [9]