关联交易概述 - 公司拟以零对价受让广晟资本公司持有的百千万基金1,120万元基金份额对应的认缴权，以优化资本结构和提升资金运作效率 [1] - 交易对手广晟资本公司和深圳广晟公司均为公司实际控制人广东省广晟控股集团的子公司，构成关联交易 [1] - 本次交易无需董事会或股东会审议，已通过总裁办公会会议批准 [1] 交易对手基本情况 - 广晟资本公司注册资本35,000万元，成立于2014年11月14日，法定代表人张建华，注册地址为珠海市横琴新区 [1] - 截至2024年底，广晟资本公司总资产227,875.79万元，净资产未披露；2025年一季度总资产254,012.09万元（未经审计） [2] - 广晟资本公司由广晟控股集团100%控股，为公司关联方 [2] 百千万基金基本情况 - 基金类型为有限合伙企业，成立于2024年12月20日，注册资本5亿元，注册于佛山市南海区 [2] - 当前合伙人结构：广晟资本公司认缴49,990万元（占比99.98%），深圳广晟公司为基金管理人兼普通合伙人 [2] - 基金尚未开展经营，无财务数据，不属于失信被执行人 [2][3] 深圳广晟公司情况 - 深圳广晟公司为私募基金管理人，注册资本13,540.9614万元，成立于2003年8月27日 [4] - 截至2024年底，总资产53,294.20万元，净资产52,495.82万元，2024年营收61.16万元，利润总额751.02万元 [4] - 已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号P1019032） [4] 交易定价及协议内容 - 公司以零对价受让1,120万元未实缴份额，后续需履行实缴义务，定价基于1元/份额的市场惯例 [5] - 转让协议约定将目标份额及对应权益转移至公司，无抵押或担保权益 [5][6] - 基金存续期可经90%以上认缴份额合伙人同意延长或提前清算 [6] 基金运营及分配机制 - 基金投资方向聚焦乡村振兴产业链及战略性新兴产业，禁止投资期货、房地产等高风险领域 [7] - 收益分配顺序：优先返还实缴本金，剩余80%按出资比例分配，20%作为业绩报酬给普通合伙人 [7] - 管理费按实缴出资额的0.5%/年收取，可经全体合伙人一致同意调整 [7] 交易影响及后续安排 - 交易旨在构建战略合作关系，整合行业资源，资金来源为公司自有资金，不影响财务独立性 [8] - 不涉及同业竞争、人员安置或高层变动，会计处理将按《企业会计准则第22号》执行 [8] - 需完成工商变更及基金备案手续，实施进度存在不确定性 [9]