交易概述 - 公司全资子公司北网技术拟以现金32,845,423.04元收购辽宁盛帆94.2752%股权，交易完成后辽宁盛帆将成为控股孙公司并纳入合并报表范围 [1] - 交易价格基于评估机构采用资产基础法确定的评估值，标的净资产账面价值与评估价值均为34,839,939.92元，增值率为0% [3][10] - 交易对手方包括关联自然人丁闵、张锐及关联法人上海华诺，构成关联交易但不构成重大资产重组 [2][3] 交易背景与目的 - 通过收购减少与关联方麒麟新能的EPC业务关联交易，2024年相关交易金额达205,756,314.70元，占营业总成本3.25% [16][17] - 整合辽宁盛帆持有的承装(修、试)电力设施许可证(二级)等资质，避免自行申请的时间与财务成本 [18] - 增强新能源产业链协同效应，弥补建设环节短板，控制项目开发综合成本 [18][19] 标的公司情况 - 辽宁盛帆由关联方麒麟新能2024年6月通过存续分立设立，注册资本4,000万元，当前净资产34,839,939.92元，含货币资金5,099,837.88元和结构性存款3,000万元 [3][9][10] - 标的公司尚未开展经营，2024年及2025年1-4月营业收入均为0，净利润分别为-322.59万元和-193.42万元 [9][10] - 股权结构清晰无权利限制，未被列为失信被执行人 [9][12] 交易条款 - 支付方式为协议生效后10个工作日内支付50%价款，2个月内支付剩余50% [13] - 过渡期间标的公司需保持正常运营，若发生重大不利变化需及时告知 [13] - 协议生效条件包括公司董事会审议批准及各方签署 [16] 公司治理程序 - 董事会以5票同意0票反对审议通过，关联董事回避表决 [4][19] - 独立董事专门会议及监事会均全票通过该议案 [19] - 过去12个月内未发生同类关联交易，本次交易金额未达重大披露标准 [4][20]