董事会职责与架构 - 董事会是公司经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，对股东会负责[1] - 董事会下设董事会办公室作为常设机构，由董事会秘书领导，负责会议筹备及日常事务[2] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，临时会议需在10日/5日内提前通知[4][5] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事等七类情形可提议召开临时会议[4] - 紧急情况下可通过口头方式通知，但需在会议中说明[5] 会议召开与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，委托投票需明确授权范围[6][10] - 关联交易中关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时需提交股东会审议[13][14] - 决议需全体董事过半数同意，财务资助及担保事项需出席会议2/3以上董事同意[12][13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含董事发言要点、表决结果（赞成/反对/弃权票数），出席人员需签字确认[16] - 会议档案（通知、录音、表决票等）保存期限为10年以上，由董事会秘书负责保管[18] 其他关键条款 - 董事会可暂缓表决提案，若1/2以上与会董事或2名独立董事认为材料不充分[15] - 修订后的议事规则自2025年股东会审议通过后生效，替代2022年旧版规则[18]