董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会的目的是完善董事和高级管理人员的考核与薪酬体系，实施人才开发战略，并完善公司治理结构 [1] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，在董事会授权范围内独立行使职权并向董事会负责 [1] 薪酬与考核委员会的产生与组成 - 委员会由三名独立董事组成 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [2] - 设召集人一名，由委员内选举并报董事会批准 [2] - 任期与董事会一致，委员可连选连任，若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] - 董事会办公室负责委员会的日常联络、会议组织及决策落实工作 [2] 薪酬与考核委员会的职权 - 向董事会提出董事及高级管理人员的薪酬建议 [2] - 制定或变更股权激励计划、员工持股计划及激励对象权益条件 [2] - 董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划 [2] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬计划需董事会批准 [3] - 考评程序包括述职、绩效评价及提出报酬数额与奖励方式 [3] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [3] 薪酬与考核委员会的议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员，由召集人主持 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 委员可委托其他委员代为出席并表决 [4] - 会议可采用现场、通讯或其他方式召开 [4] - 每名委员一票表决权，表决方式包括举手表决、投票表决或签署表决 [4] - 决议需全体委员过半数通过，出席会议委员需在决议上签名 [4] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议 [4] - 会议需记录并由出席委员签名，记录由董事会秘书保存 [4] - 决议需以书面形式报董事会 [4] - 委员需对会议内容保密 [4] 附则 - 工作细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [6] - 细则由董事会负责修订和解释 [6] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [6]