公司章程修订核心内容 - 公司于2025年5月22日召开第八届董事会第八次会议，审议通过修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案，主要依据最新《上市公司章程指引（2025）》等法规要求并结合实际情况进行修订 [1] - 修订后公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止 [1] - 对公司住所条款进行细化，明确为"南京市汉中路2号金陵饭店4层"，邮政编码保持不变 [1] - 股东权利义务条款修订，强调股东按股份类别享有权利承担义务，同类股份具有同等权利 [1][4] 公司治理结构调整 - 董事会成员由10名增至11名，新增1名职工代表董事，由职工代表大会等民主形式选举产生 [36] - 新增董事会专门委员会章节，明确设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [44] - 审计委员会将承担原监事会部分职能，包括监督利润分配政策执行情况、指导内部审计工作等 [49][50] - 内部审计制度升级，明确审计机构向董事会负责，重大问题需直接向审计委员会报告 [50] 股东会及董事会运作机制 - 股东会召开方式调整为以现场会议为主，可提供网络方式作为补充 [17] - 明确股东会通知送达方式，包括专人、邮件、电子邮件、电话、短信等多种形式 [51] - 董事会临时会议提议权扩展至代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或审计委员会 [44] - 累积投票制实施细则完善，明确选举董事时表决权集中使用规则及计票程序 [32] 公司基本制度变更 - 利润分配条款修订，要求未进行现金分红时需在定期报告中详细说明原因及资金使用安排 [49] - 合并与减资程序简化，规定与持股90%以上公司合并或减资不超过净资产10%时可经董事会决议无需股东会批准 [51][52] - 新增注册资本管理规定，明确增资时股东一般不享有优先认购权，减资需按持股比例相应减少出资额 [52][53] - 清算公告渠道扩展至国家企业信用信息公示系统，与《上海证券报》并列作为官方披露媒体 [54]