董事会会议制度 - 董事会实行会议制度，分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次会议，需过半数董事出席方可举行 [1] - 总经理列席董事会会议，董事长负责召集和主持会议，若董事长不能履职则由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 [1] - 董事会秘书负责会议组织协调工作，包括议程安排、文件准备、会议记录及决议起草 [1] 会议通知规则 - 定期会议需提前十个工作日书面通知参会人员，临时会议至少提前一天通知，紧急事项可随时通知但需说明原因 [2] - 董事需本人出席会议，缺席时需书面委托其他董事代理，连续两次无故缺席将建议股东会撤换 [2] - 独立董事不得委托非独立董事，一名董事一次会议最多接受两名董事委托，关联交易中非关联董事不得委托关联董事 [2][4] 表决机制 - 董事会决议需全体董事过半数同意，对外担保事项需三分之二以上出席董事同意 [3] - 董事需明确表决意见并签字，临时会议可通过通讯方式表决 [3] - 关联董事不得参与关联交易表决，无关联董事需过半数出席且决议需其过半数通过，不足三人时提交股东会审议 [4][5] 决议执行与监督 - 董事会决议由总经理组织落实，执行情况需向董事会汇报 [5] - 董事会可对决议执行情况进行检查，违背决议将追究责任 [5] - 董事长或总经理需向董事会报告以往决议执行情况，董事有权质询执行者 [5] 会议记录要求 - 会议记录需包含时间、地点、出席人员、议程、发言要点及表决结果 [7] - 出席董事、秘书及记录人需签字，记录不得修改，错误更正需相关人员共同确认 [7] - 会议记录保存期限不少于十年，由董事会秘书或指定专人保管 [8] 董事会授权 - 董事会闭会期间，董事长行使董事会授予的职权，总经理行使公司章程规定的职权 [8] 规则附则 - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，解释权归董事会 [9] - 规则自股东会审议通过后生效，修改需同等程序 [9]