法律意见书核心内容 - 安徽天禾律师事务所接受安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司委托，就公司2022年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书 [2] - 法律意见书依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [2] - 法律意见书承诺遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 [3] 限制性股票激励计划审批流程 - 公司第三届董事会第八次会议审议通过了《设计总院A股限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事发表同意意见 [4] - 安徽省国资委出具批复文件（皖国资考分202253号），原则同意公司实施限制性股票激励计划 [5] - 公司2022年第一次临时股东大会审议通过了股权激励计划相关议案 [5] - 公司对激励对象名单进行内部公示，公示期间未收到实质性异议 [6] 限制性股票授予情况 - 实际有277名激励对象认购了13,033,680股A股限制性股票，6名激励对象放弃认购290,890股 [8] - 公司第三届董事会第十二次会议审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [9] 回购注销具体事项 - 回购注销涉及7名不符合激励条件的对象（2人离职、2人退休、2人调动、1人病故），合计205,896股限制性股票 [11] - 回购价格因公司派息从5.98元/股调整为3.8083元/股，计算公式为P=P0-V [11] - 本次回购资金总额为827,178.03元，资金来源为公司自有资金 [12] 法律结论 - 公司回购注销部分限制性股票事项已取得必要授权和批准，符合相关法律法规及《公司章程》《限制性股票激励计划》规定 [13] - 公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并办理减少注册资本和股份注销登记手续 [13]