董事会组成与职责 - 公司董事会由11名董事组成，设董事长1人并可设副董事长[1] - 董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，在股东会闭会期间管理公司事务并对外代表公司[1] - 董事会职权包括召集股东会、制定财务预算/利润分配方案、决定投资/担保事项（不超过净资产30%）、聘任高管等16项具体职权[2][4] - 超过净资产30%的投资决策需报股东会批准[2] 董事长职权 - 董事长行使8项核心职权，包括主持股东会/董事会、签署公司证券文件、行使法定代表人职权等[5] - 在紧急情况下董事长可行使特别处置权，事后需向董事会和股东会报告[5] 独立董事制度 - 董事会成员中1/3以上应为独立董事，至少包含1名会计专业人士[5] - 独立董事对重大关联交易（自然人30万/法人300万且净资产0.5%以上）等7类事项有特别决策权[6][7] - 独立董事需对16类重大事项发表独立意见，包括高管任免、薪酬、关联交易等[8][9] 会议运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需在10个工作日内召集[10][11] - 会议通知需包含10项必备内容，紧急情况下可口头通知[15][16] - 决议需经全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过[19][20] - 董事可委托其他董事投票，但独立董事不得委托非独立董事[22][23] 专门委员会设置 - 董事会下设审计委员会（必须设立）及战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[10] - 审计委员会主任须为会计专业人士，各委员会可聘请中介机构提供专业意见[10] 会议记录与档案 - 会议记录需记载5项核心内容，与会董事需签字确认[38] - 董事会档案保存期限不少于10年，包括会议材料、表决票、录音资料等[39] - 决议需在2个工作日内报送交易所备案并履行公告义务[40]