关联交易决策制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，提高规范运作水平，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规[1] - 关联交易需定价公允、审议程序合规、信息披露规范，严禁通过非关联化手段规避审议程序[1] - 公司需建立关联交易内控制度，明确决策权限和回避表决机制，防止资金占用和利益侵占[1][2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的主体、持股5%以上的法人及其一致行动人[2] - 关联自然人涵盖持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员，追溯期12个月[3] - 受同一国资控制不必然构成关联，但存在高管兼任除外[4] 关联交易类型与披露标准 - 关联交易涵盖16类事项，包括购销商品、共同投资等资源转移行为[4][6] - 与自然人交易30万元以上、与法人交易300万元且占净资产0.5%以上需披露[6] - 交易金额超3000万元或净资产5%需提交股东大会审议并披露评估报告[8] 决策程序与回避规则 - 关联董事包括交易对方及其控制方高管等六类情形，回避后需非关联董事过半数通过[11] - 关联股东涵盖交易对方及受其控制方等八类情形，股东大会表决时需回避[12] - 重大关联交易需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会[11] 定价原则与披露要求 - 定价优先采用政府指导价、第三方市场价格，缺乏参照时采用成本加成法[13] - 需披露交易价格确定方法及公允性说明，价格变动超100%需说明保障措施[13][19] - 日常关联交易需分类披露实际履行情况，协议超三年需重新履行程序[18] 豁免情形与特别规定 - 单方面获赠资产、按LPR利率融资等九类交易可豁免关联审议[19] - 现金出资设立公司且按出资比例持股可豁免股东大会审议[20] - 日常关联交易需在年报中披露协议履行情况，超预计金额需重新审议[18]