独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构、提高决策科学性、维护中小股东利益，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法规 [1] - 独立董事定义为不兼任公司其他职务且与主要股东无利害关系，需独立履职不受影响的董事 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名具备注册会计师或高级会计师资质的会计专业人士 [2] 任职资格与条件 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，无重大失信记录，并通过证监会培训 [2][6] - 禁止任职情形包括：持有公司1%以上股份、前十大股东关联人、控股股东附属企业任职人员及近12个月内有利益往来者 [3][4] - 独立性自查要求：独立董事每年提交自查报告，董事会出具评估意见并与年报同步披露 [5] 聘任与任期 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东大会选举且深交所无异议 [6][7] - 任期与其他董事相同，连任不得超过六年，提前解职需披露理由且60日内补选 [7][13] - 辞职情形：若导致独立董事比例不足，需履职至补选完成，否则辞职报告送达即生效 [14] 职责与职权 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [8][15] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及对损害权益事项发表意见 [9][10] - 关联交易等重大事项需经半数以上独立董事同意方可提交董事会审议 [12][21] 履职保障与考核 - 公司需保障独立董事知情权，提供会议资料及工作条件，董事会秘书负责协调资源 [18][32][34] - 年度述职报告需包含出席会议次数、审议重大事项情况及现场工作时间（不少于15日） [15][29] - 考核机制：对未勤勉履职者采取降津贴、不推荐连任或提请股东大会撤换等措施 [20][41] 其他规定 - 审计委员会需每季度召开会议，成员三分之二出席有效，负责财务报告审核及会计师事务所选聘 [14][23] - 独立董事津贴由董事会拟定方案并经股东大会批准，不得从关联方获取额外利益 [37][38] - 制度修改需董事会提案、股东大会批准，与法律法规冲突时以后者为准 [43][45]