关联交易管理制度总则 - 制度旨在保障关联交易公允性，维护公司及股东利益，遵循公平公正公开原则 [1] - 适用范围涵盖公司、分公司及控股子公司，参股公司重大关联交易需参照执行 [1][2] - 关联交易处理原则包括减少关联交易、市场化定价、关联方回避表决、信息披露及必要时引入第三方评估 [1][3] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人）和关联自然人（如董事、高管、持股5%以上自然人） [2][3][4] - 关联关系认定标准包括直接/间接控制、任职关系、亲属关系及实质重于形式原则 [2][4] - 董事股东需主动申报关联方信息并定期更新，公司需对关联关系影响做实质性判断 [5][6] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖20类事项，包括资产买卖、投融资、担保、租赁、研发转让等 [5][6] - 特殊交易如放弃优先权、工程承包、资源转移协议等均属关联交易范畴 [5][6] 关联交易管理机制 - 审计委员会、财务部、信披部门分工监督，设立专职关联交易管理人员 [8] - 交易前需核查关联方身份，执行人员需即时通知管理部门 [7][10] - 财务部需建立关联交易统计台账，定期更新交易金额、内容及审议程序 [15] 关联交易审议程序 - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东大会 [9][10][20][21] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议 [11][25] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会 [12][26] - 连续12个月与同一关联人累计交易适用上述标准 [27] 关联交易豁免情形 - 单方面获益交易（如受赠资产、债务减免）、市场化利率融资、公开招标等可免于审议 [13][31] - 承销证券、领取股息、国家定价交易等亦属豁免范围 [13][31] 关联交易披露要求 - 披露文件包括公告文稿、协议、董事会决议、中介报告等 [16][36] - 公告需包含交易定价依据、协议条款、关联关系说明及累计交易金额 [17][37] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新审议 [17][38] 制度实施与解释 - 制度自第八届董事会第二十六次会议通过后生效 [18] - 董事会拥有最终解释权 [19]