董事会专门委员会设置 - 公司设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会以完善治理结构，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规制定实施细则 [1] - 各委员会由三名董事组成且独立董事占半数以上，审计委员会需包含会计专业人士并由其担任召集人，委员由董事会选举产生 [2] - 专门委员会任期与董事会一致，委员离任自动失去资格并需补足人数 [2] 审计委员会职能 - 负责审核财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制，对财务会计报告真实性及重大会计问题提出意见 [2][5][6] - 需对会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、会计政策变更等事项形成过半数决议后提交董事会 [2] - 内部审计部门需每季度报告工作进展，每半年检查募集资金使用情况，年度提交审计工作报告 [4][5] - 督导检查重大事项实施情况及大额资金往来，发现违规需向交易所报告 [4] 提名与薪酬委员会职能 - 提名委员会拟定董事及高管选任标准，负责候选人资格审查并提出任免建议 [6][8] - 薪酬委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，对股权激励计划提出建议 [7][10] - 董事会未采纳两委员会建议时需披露具体理由 [6][7] 委员会运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，可采取通讯方式表决，需三分之二委员出席且过半数通过决议 [11] - 会议记录保存十年，委员需保密且涉及自身议题时回避 [11] - 内部审计部门承担审计委员会日常联络及材料准备工作，管理层需配合提供财务报告等资料 [7][8]