审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占过半数并担任召集人，且召集人须为会计专业人士 [4] - 委员需具备专业知识和经验，由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生 [5] - 召集人需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [5] - 会计师事务所前任合伙人需在终止合伙关系或财务利益后满一年方可担任委员 [6] - 委员任期与董事一致，可连任，离任董事自动丧失委员资格，董事会需及时补足人数 [7] 审计委员会职责权限 - 核心职责包括监督评估内外部审计工作、审核财务信息及披露、评估内部控制有效性 [5] - 外部审计监督重点：独立性评估、审计机构选聘建议、费用审核、审计计划沟通及勤勉尽责监督 [10] - 内部审计指导内容：制度建立、年度计划审阅、问题整改督促、内审部门报告机制及内外部审计协调 [11] - 财务报告审核要点：真实性/完整性评估、重大会计问题关注（如政策变更、差错调整）、舞弊风险排查及整改监督 [13] - 内部控制评估范围：制度设计适当性、内控评价报告审阅、缺陷整改督促 [14] 关键决策事项 - 需审计委员会过半数同意方可提交董事会的事项：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人任免、重大会计政策变更等 [15] - 每半年检查高风险事项：募集资金使用、担保、关联交易、大额资金往来等，发现问题需及时报告交易所 [18] - 年度内控评价报告需包含董事会声明、评价依据、缺陷认定及整改措施等七项内容 [19] 议事规则 - 会议频率：每年至少四次定期会议，可经两名委员或召集人提议召开临时会议 [22] - 表决规则：三分之二以上委员出席方有效，决议需全体委员过半数通过，利害关系委员需回避 [26] - 会议形式：以现场为主，可采取通讯方式（电话/视频/书面传签），书面议案需委员签字寄回 [30][31] - 会议记录要求：需记载出席人员、议程、表决结果等，保存期限十年 [33][34] 其他规定 - 审计委员会可聘请独立顾问，公司需提供资金支持 [21] - 召集人职权：主持会议、决议执行督查、文件签署及董事会汇报 [20] - 保密义务：与会人员不得擅自披露会议信息 [36] - 细则生效条件：自董事会审议通过，与法律法规冲突时以后者为准 [40][39]