公司治理结构 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人，副董事长1-2人 [4] - 董事会下设审计与风险管理委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会等5个专门委员会，成员全部由董事组成，部分委员会独立董事占多数 [8] - 董事会行使22项职权，包括制定战略、审批财务预算、决定重大投资并购等事项 [5][17] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可豁免通知时限 [12][13] - 董事会决议需全体董事过半数通过，表决实行一人一票制，独立董事不得委托非独立董事代投票 [16][17] - 重大事项决策需经党委前置研究，包括投资、人事任免等事项 [33][34] 董事任职要求 - 董事不得存在8类情形，包括被列为失信被执行人、受证券市场禁入措施等 [22][23] - 职工代表董事1名由职工民主选举产生，其他董事由股东会选举，任期3年可连任 [23][24] - 董事连续两次缺席会议且未委托他人出席，董事会应建议股东会撤换 [25] 董事长职权 - 董事长行使15项职权，包括主持股东会、确定董事会议题、督促决议执行等 [30][31] - 董事长可行使特别处置权处理紧急情况，事后需向董事会追认 [30] - 副董事长协助工作，董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事代行职责 [31] 决策程序规范 - 重大投资需由总经理拟定方案，经董事会审议后实施 [33] - 财务预决算方案由总经理组织拟定，董事会审议通过后执行 [34] - 董事会决议由总经理组织实施，董事长可检查执行情况并要求纠正偏差 [37][38]