董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议 [3] - 临时会议触发条件包括：10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等 [3][5] 会议召集与提案机制 - 定期会议提案需提前征求董事意见，董事长拟定前可征求高管意见 [4] - 临时会议提案需提交书面提议，包含提案内容、理由、时间等要素，董事会办公室当日转交董事长 [6] - 董事长需在接到提议后10日内召集会议，可要求补充不明确的提案内容 [3][6] 会议召开与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，紧急情况下可缩短通知时间至随时召开 [8][11] - 董事原则上需亲自出席，特殊情况可委托其他董事，但关联交易中关联董事不得互代 [12][13] - 表决采用记名书面方式，一人一票，结果需当场或次日通知董事，未及时表决视为弃权 [17][18][19] 决议形成与执行 - 普通决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议2/3以上董事同意 [19] - 回避表决情形下，需无关联关系董事过半数通过，不足三人则提交股东会 [20][21] - 利润分配决议可先基于审计草案做出，待正式报告出具后再补充决议 [22] 会议记录与档案管理 - 会议需全程录音，记录需包含提案细节、董事发言要点及表决结果 [25][26] - 与会人员需签字确认记录，异议需书面说明或向监管部门报告 [28] - 会议档案（通知、记录、决议等）保存期限为10年以上，由董事会秘书负责 [31] 规则修订与效力 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，公司将及时修改细则 [32] - 规则修订需报股东会批准后生效，解释权归董事会 [32]