董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工民主选举产生[3] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，其中审计、薪酬与考核及提名委员会独立董事占多数并担任召集人[2] - 董事会设立董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章[3] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等[4][5] - 董事会需在股东会授权范围内决定对外投资、资产处置、担保等事项，超过授权范围需提交股东会审议[5] - 董事会需就注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明[8] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开[14][16] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联交易事项需无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人时提交股东会审议[21][22] - 董事会会议可采用现场或非现场方式召开，非现场方式包括视频、电话等，表决结果具有同等效力[25] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、股权事务、组织董事会会议及股东会会议等职责[44] - 董事会秘书需具备财务、法律、金融等专业知识，取得资格证书，且不得有特定违法违规记录[42][43] - 董事会秘书空缺期间由董事或高级管理人员代行职责，空缺超过3个月后由法定代表人代行[47] 议事规则与授权 - 董事会将部分职权明确授予董事长或总经理行使，包括投资方案、资产处置、机构设置等[7] - 董事长职权包括主持股东会和董事会会议、签署重要文件、紧急情况下特别处置权等[11] - 总经理职权包括组织实施经营计划、拟订管理机构设置方案、制定基本管理制度等[13] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事、议程、表决结果等内容，保存期限不少于10年[34][35] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料等，由董事会负责保存[40] - 董事会决议涉及披露事项时需说明审议情况，董事反对或弃权需披露理由[36]