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国机通用: 《国机通用董事会议事规则》(2025年5月修订)

董事会议事规则核心框架 - 规范董事会运作机制 明确议事程序与决策权限 提升治理效能[1] - 确立董事任职资格条件 包括民事行为能力 刑事记录 破产责任等8项负面清单[3] - 规定董事忠实义务10项 勤勉义务6项 违反者需承担赔偿责任[5][6] 董事会组成与职权 - 董事会由11名董事构成 含4名独立董事 设1名董事长及2名副董事长[15] - 行使16项核心职权 涵盖经营计划 投资方案 高管任免 制度制定等[16] - 董事长拥有7项专属权限 包括主持会议 签署文件 紧急处置权等[20] 董事会议事程序 - 会议分定期与临时两种 定期会议每年至少召开两次 临时会议需满足8种触发条件[23][25] - 表决采用一人一票制 通过需超半数董事同意 重大担保事项需三分之二通过[37][39] - 建立回避表决机制 关联董事不得参与相关议案表决 不足三人时提交股东会[40] 专门委员会设置 - 下设战略 审计 提名 薪酬与考核4个委员会 审计委员会需由会计专业人士牵头[51][52] - 审计委员会对财务报告 内控评估 会计师事务所选聘等事项具有前置审核权[54] - 提名与薪酬委员会分别负责高管人选遴选及薪酬政策制定 董事会需披露未采纳建议的理由[55][56] 特殊决策流程 - 重大投资需经战略委员会下设的投资决策委员会进行可行性论证[58] - 银行信贷及担保事项实行年度预算审批制 董事长在授权范围内签署合同[60] - 人事任免需征求党委意见 总经理及董事会秘书由董事长提名[23]