董事会战略委员会设立背景 - 设立目的为增强公司核心竞争力 完善治理结构 健全投资决策程序 提高决策质量[1] - 法律依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等[1] - 职能定位为董事会下属专门工作机构 负责长期发展战略和重大投资决策研究[1] 委员会组成规则 - 成员由3名董事构成 含至少1名独立董事[3] - 委员产生方式包括董事长/1/2以上独董/1/3以上董事提名后经董事会选举[4] - 主任委员由董事长担任 负责主持工作[5] - 任期与董事会一致 委员离职时需按规则补选[6] 委员任职管理 - 允许任期届满前辞职 需说明辞职原因及需关注事项[2] - 委员人数低于2/3时需补选 过渡期原委员继续履职[2] - 经董事长/1/2独董/1/3董事提议可调整委员[2] - 连续3次缺席视为失职 将触发委员调整[23] 职责权限范围 - 核心职能包括战略规划研究 重大投融资方案建议 资本运作项目评估[9] - 可检查决议实施情况 处理董事会授权的其他事项[9] - 主任委员拥有会议召集 议程确定 董事会汇报等职权[10] - 委员享有提案权 信息调阅权 独立表决权等[11] 决策支持体系 - 职能部门需提供战略框架材料及初步意见[13] - 可要求各部门提供完整信息支持 相关部门须配合[14] - 重大项目需经部门初审 总裁签发立项书后提交[15] - 允许聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[26] 会议运作机制 - 每年至少召开2次定期会议 审议战略执行及重大事项[18] - 临时会议触发条件包括战略调整 重大事项发生等[19] - 定期会议提前7天通知 临时会议提前2天通知[20] - 可采用现场或通讯方式召开 出席门槛为2/3委员[21][22] 议事表决规则 - 实行一人一票制 表决方式包括记名投票或举手[27] - 决议需经全体委员过半数同意方为有效[28] - 会议记录需记载议程 发言要点 表决结果等要素[31] - 保密要求涵盖所有参会人员 文件保存期限10年[33] 协调执行机制 - 董事会秘书负责日常联络 会议组织及决议传达[8][32] - 需与高管保持沟通 协调部门提供会议资料[34] - 专项意见通过董事会秘书提交董事会审议[35] - 决议落实后可要求高管汇报执行进展[32]