公司治理制度修订 - 修订《董事会议事规则》以完善公司治理制度体系，依据《公司法》和《上市公司章程指引》等法律法规 [1] - 修订内容包括董事任职资格、忠实义务、勤勉义务、董事会职权等方面 [1][2][3] - 修订后的规则明确了董事不得担任的情形，如被列为失信被执行人、被证券交易所公开认定为不适合担任董事等 [1] 董事任职资格 - 新增董事不得担任情形：被宣告缓刑的董事自缓刑考验期满之日起未逾两年 [1] - 明确失信被执行人不得担任董事 [1] - 增加被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形 [1] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年后36个月内不得被提名为候选人 [1] 董事义务 - 强化董事忠实义务，要求采取措施避免利益冲突 [2] - 明确董事不得侵占公司财产、挪用资金、收受非法收入等行为 [2] - 规定董事勤勉义务应尽到管理者通常应有的合理注意 [3] - 董事辞职需提交书面报告，公司收到之日生效 [4] 董事会职权 - 董事会职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等 [7] - 明确董事会审议事项标准，如关联交易、对外投资、资产处置等 [8][9][10] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准 [8] - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [12] 董事会运作 - 董事长可批准单笔金额低于最近一期经审计净资产10%的对外权益投资 [16] - 独立董事专门会议可由过半数独立董事提议召开 [17] - 紧急情况下召开董事会临时会议可不受通知时限限制 [18][19] - 会议决议可采用传真等电子通信方式作出 [27] 关联交易 - 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议 [9] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需董事会审议 [9] - 重大关联交易需提交股东会审议 [9][10]