股东会议事规则 - 股东会行使职权范围依据《公司法》和《公司章程》规定，包括年度股东会和临时股东会 [1] - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在触发条件后2个月内召开 [1] - 独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [2][3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可自行召集 [3][4] - 股东会提案需明确议题且符合法规，持股1%以上股东可提前10日提出临时提案 [5][6] 董事会组成与职权 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事及1名职工董事，独立董事占比不低于三分之一 [23][24] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、重大资产交易（如超过总资产30%的担保需特别决议） [26][27][35] - 董事长主持股东会和董事会，副董事长协助，董事会秘书负责信息披露和股东名册管理 [25][26] - 董事会下设审计、提名等专门委员会，审计委员会成员需为非高管董事且独立董事占多数 [26] 独立董事制度 - 独立董事需具备五年以上专业经验，会计专业人士需满足特定资格条件 [41][42] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需对关联交易、薪酬政策等事项发表独立意见 [50][53] - 独立董事可独立聘请中介机构核查事项，行使职权费用由公司承担 [47][58] - 连续两次未亲自参会且未委托的独立董事将被提议罢免 [49][56] 累积投票制 - 选举2名以上独立董事或单一股东持股超30%时需采用累积投票制 [18][19] - 投票权数按持股数乘以应选董事人数计算，可集中或分散使用 [19][21] - 当选董事需获得超过出席股东所持表决权股份过半数的支持 [21][22] 关联交易与信息披露 - 关联交易需定价公允，不得通过非关联化规避审议程序 [59] - 重大关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [50][51] - 审计委员会需对财务信息披露、会计政策变更等事项进行前置审核 [51][52] 会议程序与记录 - 董事会会议可采用现场、通讯等方式，决议需过半数董事通过，重大事项需三分之二通过 [29][32] - 股东会及董事会会议记录需保存10年，包含表决结果、发言要点等关键信息 [15][36][37] - 独立董事对董事会决议的异议需在公告中披露 [17][49]