董事会组成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一 [2] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定财务预算/利润分配方案、拟订重大收购/合并方案等14项核心职权 [2] - 董事会需建立严格的对外投资、资产处置、担保及关联交易审查程序，重大投资项目需专家评审并报股东会批准 [3] 董事长与董事会秘书 - 董事长由董事会过半数选举产生，职权包括主持股东会/董事会会议、督促决议执行等 [5] - 董事会秘书负责会议筹备、文件保管、信息披露及投资者关系，需具备财务/法律/管理知识及资格证书 [5][6] - 董事会秘书空缺时由董事长代行职责，需在6个月内完成聘任 [7] 专门委员会设置 - 董事会下设提名、审计、薪酬三个专门委员会，成员由董事组成且独立董事占多数 [9][10] - 提名委员会负责董事及高管人选审查，需制定选择标准并广泛搜寻候选人 [11][12][13] - 审计委员会监督内外部审计，需由3名非高管董事组成且含会计专业人士 [14] - 薪酬委员会制定董事及高管考核标准与薪酬方案，独立董事需过半数 [15] 董事会议事规则 - 董事会会议需过半数董事出席，董事可委托其他董事投票但需明确表决意向 [22][23] - 表决采用记名书面方式，需明确同意/反对/弃权，回避表决时需无关联董事过半数通过 [25][26] - 会议记录需包含提案审议详情、表决结果及董事发言要点，保存期限十年 [29][30] 决议执行与规则修订 - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况 [32] - 议事规则修订需在法律法规或公司章程变更时及时调整，经股东会批准生效 [33]