关联交易概述 - 公司拟受让控股子公司洛凯电气42.50%股权，同时转让控股子公司泉州七星51%股权给七星股份，交易金额分别为8266.25万元和10047万元 [1][3] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组，已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会批准 [1][4] - 交易背景为终止2019年签署的《投资合作协议》及2023年补充协议，基于双方业务发展规划和资源整合需求 [2][3] 交易标的情况 - 洛凯电气42.50%股权：截至2024年底总资产5.19亿元，净利润5984.58万元；2025年一季度总资产4.89亿元，净利润413.25万元 [5][6] - 泉州七星51%股权：截至2024年底总资产4.70亿元，净利润3638.33万元；2025年一季度总资产4.84亿元，净利润495.19万元 [7][8] - 两标的公司股权清晰无质押冻结，不涉及优先受让权 [5][8] 交易定价依据 - 洛凯电气采用收益法评估，股东权益价值1.945亿元，42.50%股权对应8266.25万元 [9][10] - 泉州七星采用收益法评估，股东权益价值1.97亿元，51%股权对应10047万元 [11] - 评估基准日均为2024年12月31日，由江苏普信资产评估公司出具报告 [9][11] 协议主要内容 - 解除协议：终止原合作协议，约定股权转让、债权债务重组（涉及3570万元应收股利置换）、货款结算（洛凯电气应收5160万元）等条款 [12][13][15] - 洛凯电气股权转让协议：约定8266.25万元对价，2025年7月1日为交割日，期间损益归受让方 [19][20][21] - 泉州七星股权转让协议：约定总对价1.13275亿元（含其他股东转让），交割日同步为2025年7月1日 [22][24][25] 交易影响 - 交易完成后泉州七星不再纳入合并报表，有助于优化洛凯电气股权结构 [3] - 交易基于业务发展需要，定价公允，不会对公司财务状况产生不良影响 [26] - 独立董事和保荐机构均认为交易程序合规，不存在损害股东利益情形 [27][28]