审计委员会设立依据与目的 - 设立依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程 [2] - 主要职能为协调监督内外部审计工作，完善公司治理与内部控制 [2] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名董事组成，独立董事占比过半且含至少1名会计专业人士 [3] - 委员需具备专业经验以有效评估审计工作及财务报告真实性 [3] - 委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生 [4] - 主任委员由会计专业独立董事担任，负责召集会议 [5] 职责权限 - 监督评估外部审计机构工作并提议聘任/解聘 [9] - 审核财务信息及披露内容，监督内部控制有效性 [9] - 指导内部审计部门实施定期检查，必要时可聘请中介机构 [16] - 对控股股东资金占用情况需督促披露并采取追讨措施 [17] - 年报期间需与年审会计师沟通资金占用专项说明 [18] 议事程序与会议规则 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席 [24] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系成员需回避 [25] - 紧急会议可口头通知，但需说明理由 [26] - 会议记录保存十年，表决结果书面提交董事会 [34][35] 信息披露与报告机制 - 年度履职情况需在上交所网站披露 [20] - 董事会未采纳委员会意见时需披露并说明理由 [21][28] 其他规定 - 可制定内部审计报告格式要求并指导工作 [29] - 允许聘请第三方中介机构提供专业意见 [31] - 细则由董事会制定修改，与法律法规冲突时以后者为准 [37][38]