独立董事制度总则 - 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少一名会计专业人士 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东影响 [1] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，审计委员会由3名非高管董事组成，召集人为独立董事中的会计专业人士 [1] 独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验 [2] - 不得存在重大失信记录，需符合独立性要求 [2] - 禁止任职情形包括：持股1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [2][3] 独立董事提名与选举 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名人需规避利害关系 [3][4] - 选举前需披露候选人资料并经交易所审查，异议候选人不得提交股东会 [4] - 采用累积投票制选举两名以上独立董事，中小股东表决单独计票 [4] 独立董事职权 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，需过半数独立董事同意 [7] - 关联交易、承诺变更、收购决策等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会 [8] - 审计委员会需审核财务报告、会计师事务所聘用等事项，每季度至少召开一次会议 [10] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [14][15] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职 [13] - 公司承担独立董事聘请专业机构的费用，可建立责任保险制度 [17] 独立董事义务与考核 - 最多在3家境内上市公司兼任独立董事，确保履职精力 [13] - 需提交年度述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使、中小股东沟通等内容 [14] - 工作记录及公司资料保存期限为10年 [14] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定，股东会批准后实施 [17] - 如与国家法律冲突，以国家法律为准 [17]