董事会战略与可持续发展委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力并健全投资决策程序而设立 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立，专门研究发展战略与ESG事项 [2] 委员会组成结构 - 由5名董事组成，其中至少包含1名独立董事 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由董事长担任 [5] - 委员任期与董事会一致，可连任，董事职务终止则自动失去委员资格 [6] 核心职责范围 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [7] - 对重大投资、融资方案及资本运作项目进行研究建议 [7] - 负责ESG及可持续发展相关事项的研究与建议 [7] - 检查已决议事项的实施情况并执行董事会授权的其他事宜 [7] - 审议后需形成决议提交董事会批准 [8] - 董事会闭会期间可依授权直接决议，需股东会批准的按法定程序提交 [9] 议事规则与程序 - 会议需提前3天通知，由主任委员召集，出席门槛为三分之二委员 [10][11] - 决议需经全体委员过半数通过，表决方式包括现场举手表决或投票 [11][12] - 允许采用视频、电话等非现场方式召开，需保证委员充分表达意见 [12] - 可邀请其他董事及高管列席（无表决权），并可聘请专业机构提供意见 [13][14] - 会议记录需委员签名，由董事会秘书保存至少十年 [16] - 决议结果需以书面形式报董事会，委员负有保密义务 [17][18] 附则与修订机制 - 规则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [19] - 规则解释权归董事会，修订需董事会审议通过后生效 [20][21]