关于南京万德斯环保科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见 1 激励计划批准及授权 - 公司于2022年通过董事会及股东大会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，独立董事及监事会均发表意见 [4] - 股东大会授权董事会办理限制性股票授予、回购注销等事宜，并完成内幕信息知情人自查 [4][5] - 2022年至2024年期间，公司多次调整激励对象名单及权益数量，并履行信息披露义务 [5][6] 2 回购注销及作废的具体情况 2.1 回购注销部分 - 原因：8名激励对象离职触发回购条款，需注销其未解除限售的第一类限制性股票5,580股 [7] - 业绩未达标：2024年公司营业收入及净利润增长率未达考核目标（触发值40%，目标值60%），导致首次授予83名激励对象的107,796股及预留授予24名激励对象的23,446股需回购注销 [8][9][10] - 价格调整：因2023年权益分派（每10股派2.6元），回购价格调整为9.68元/股，总资金需求1,324,436.96元 [12] 2.2 作废部分 - 离职影响：8名离职激励对象的22,320股第二类限制性股票作废失效 [10] - 业绩未达标：2024年业绩未满足第二类股票归属条件，首次授予83名激励对象的431,195股及预留授予24名激励对象的93,774股作废 [11] 3 法律程序及后续要求 - 公司已完成现阶段必要的内部审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [7][13] - 回购注销需履行债权人通知、工商变更及股份注销登记等程序 [7][13]