独立董事工作规则核心内容 - 规范独立董事行为 发挥其在公司治理中的作用 促进尽责履职 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 不受其影响 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 维护公司整体利益和中小股东权益 [3] 独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事 含一名会计专业人士 [4] - 审计委员会需过半数独立董事 会计专业人士任召集人 [4] - 提名委员会和薪酬与考核委员会需过半数独立董事并任召集人 [4] - 七类人员不得担任独立董事 包括关联方任职人员 持股1%以上股东等 [5][6] - 需符合公务员兼职规定 党政领导干部任职限制等法规要求 [7] - 需具备5年以上相关工作经验 会计专业人士需注册会计师资格或高级职称 [8] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [9] 独立董事任免程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名 需股东大会选举 [10] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [12] - 任期与其他董事相同 连任不超过6年 [13] - 出现不符合任职条件时需立即停职 60日内完成补选 [15][16] 独立董事职责与履职 - 需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [17][23] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会等特别职权 [18] - 应亲自出席董事会 两次缺席可被解职 [20] - 投反对票需说明理由 公司需披露异议意见 [21] - 每年现场工作时间不少于15日 需与中小股东沟通 [29] - 需提交年度述职报告 最迟随股东大会通知披露 [31][32] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 保障知情权 组织实地考察 [33][34] - 两名独立董事可要求延期审议不充分议案 [35] - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用 [37] - 可建立责任保险制度 提供合理津贴 [38][39] 规则实施与解释 - 规则经股东大会审议生效 修改也需股东大会通过 [41] - 董事会负责解释规则 [43] - 原独立董事年报工作制度同时废止 [42]