关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，保护公司、股东及债权人合法权益，确保关联交易决策公允性，依据《证券法》《股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 公司及子公司需确保关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序[2] - 本办法适用范围涵盖公司、分公司及合并报表范围内子公司与关联人之间的所有关联交易行为[3] 关联交易与关联人定义 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供担保、债权债务重组等19类资源或义务转移事项[4] - 关联人分为关联法人（如受同一控制的其他组织）和关联自然人（如公司董事、持股5%以上股东及其近亲属），并明确视同关联人的情形[5][6] - 公司需定期更新关联方清单，董事、高管等需及时申报关联关系，禁止非经营性资金占用等利益侵占行为[7][8] 关联交易基本原则 - 公司应减少关联交易，无法回避的需遵循"合法、必要、合理、公允"原则，定价需参照市场独立第三方标准[9][10][11] - 审议关联交易时需评估交易标的真实性、对方履约能力及价格公允性，必要时聘请中介机构审计[12] - 关联交易实施需经审批并签署书面协议，不得损害中小股东权益[13][14] 关联交易审议程序 - 低金额交易（自然人<30万元/法人<300万元且<净资产0.5%）由总经理审批，高金额交易需董事会或股东会审议并披露[15][16] - 重大交易（≥3000万元且≥净资产5%）需披露审计报告并提交股东会审议，日常交易可免于审计[17] - 关联担保不论金额均需非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[20] 关联交易披露要求 - 需披露交易标的审计报告（股权）或评估报告（非股权），审计截止日距股东会不超过6个月[33] - 债权债务往来需说明成因及影响，存在非经营性资金占用的需提前解决[34] - 涉及国家秘密等特殊情形可申请豁免披露，但需防止信息泄露[35] 管理机构与职责 - 董事会办公室负责关联人名录维护及信息披露，财务部负责股权类关联人管理及会计核算，法律风控部负责合同合规审核[37] - 子公司需建立关联交易体系，明确分管领导及主责部门，并报备董事会办公室[39][40] 财务公司特别规定 - 与财务公司关联交易需签订金融服务协议，明确期限、额度及定价，超3年需重新审议[41][47] - 需制定资金安全风险处置预案，定期披露存款/贷款利率并与市场基准对比[42][43] - 每半年披露财务公司风险评估报告，发生风险情形需重新签订协议并审议[44][45] 责任追究机制 - 控股股东等关联人损害公司利益需承担赔偿责任，董事高管违规需赔偿或承担刑责[46][47] - 公司可支持股东对关联人提起民事赔偿诉讼，违规部门将受约谈至法律追责等处分[48][49] 附则与定义 - 明确关联董事（如交易对方控制人）、关联股东（如受交易对方控制）的判定标准[51][52] - 本办法由董事会解释，自股东会通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准[57][58]