董事会提名委员会设立依据 - 设立依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》[1] - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构[1] - 主要职责为拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 并对人选进行遴选和审核[1] 提名委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生[1] - 设主任委员1名 由独立董事担任 负责主持工作[1] 提名委员会任期与补选机制 - 任期与董事会一致 可连选连任[2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需按原规则补选[2] - 独立董事辞职或被解聘导致比例不符时 需在60日内完成补选[2] 提名委员会主要职责 - 拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序[2] - 对董事和高级管理人员人选进行遴选和审核[2] - 就董事任免 高级管理人员聘任解聘等事项向董事会提出建议[2] 董事及高管选任程序 - 研究公司对董事和高管的需求情况[3] - 在公司内外广泛搜寻人选[3] - 收集候选人详细资料形成书面材料[3] - 需征得被提名人同意方可作为人选[3] - 召开会议进行资格审查后向董事会提出建议[3] 提名委员会议事规则 - 不定期召开 需提前3天通知 紧急情况除外[4] - 需三分之二以上委员出席方可举行[4] - 决议需经全体委员过半数通过[4] - 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决[4] - 可邀请董事和高管列席会议[4] 会议记录与信息披露 - 会议需做记录 出席委员需签字[5] - 独立董事意见需载入会议记录[5] - 决议需以书面形式报董事会[5] - 参会人员负有保密义务[5]