交易方案概览 - 交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付 总交易作价为37,000万元[6] - 标的公司天津希格玛100%股权评估值为37,060万元 最终交易作价确定为37,000万元[6] - 针对不同交易对方实施差异化作价安排 其中标的管理团队股东合计交易对价28,186万元对应股东权益价值32,739.55万元 而中芯海河1,202万元对应55,728.13万元 军科二期416万元对应59,233.95万元 俊鹏数能和毕方贰号合计4,368万元对应63,969.07万元 李新岗2,828万元对应66,998.34万元[6] 交易标的业务协同 - 上市公司专注于全极化有源相控阵雷达系统解决方案 主要产品为X波段双极化有源相控阵雷达 应用于气象探测和水利测雨领域 并逐步向民用航空、海洋监测、低空经济和公共安全监测领域扩展[9] - 标的公司为集成电路设计企业 专注于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等专用集成电路的研发设计 在ADC和DAC方面拥有成熟知识产权矩阵[9] - 本次交易围绕相控阵雷达主业纵向补链 通过整合标的公司技术与供应链资源 构建底层芯片技术自主可控 将雷达系统开发从"部件级集成"提升至"芯片级协同" 提升下一代高性能雷达研发效率[10] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产和营业收入均有所提升 2023年归母净利润下降主要因标的公司减资回购利息支出较高及无形资产评估增值部分摊销 2024年归母净利润增加主要因标的公司业绩增长[11] - 2023年交易后每股收益下降 2024年每股收益增加 主要受标的公司净利润波动影响[40] - 交易后资产负债率有所提高 但整体仍处于相对较低水平[11] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度 承诺净利润分别不低于2,200万元、2,500万元和3,100万元 三年累计不低于7,800万元[25] - 业绩补偿计算以累计承诺净利润总和为基准 当实际净利润不足90%时触发补偿 补偿金额按[(累计承诺净利润-累计实际净利润)/累计承诺净利润]×交易对价37,000万元计算[28] - 补偿义务人支付的总金额上限不超过其从交易获得的全部对价 用于补偿的股份累计数量上限为因交易获得的股份对价总数[39] 行业发展趋势 - 相控阵雷达向数字化方向发展 数字相控阵雷达在抗干扰能力、探测精度和功能多样性方面具有突出优势 成为重要演进方向[63][64] - 低空经济迅速崛起 中国气象局要求构建"分钟级、百米级"精度的低空气象监测预警体系 广东省培育低空经济产业 为相控阵雷达创造巨大市场机遇[62] - 政策支持气象探测装备发展 国务院要求发展高精度智能化气象探测装备 中国气象局推动双偏振相控阵天气雷达技术研发[60] 技术演进路径 - 有源相控阵雷达向数字相控阵演进过程中 芯片技术自主可控重要性凸显 数字阵列相控阵雷达为每个通道单元配备独立ADC/DAC芯片[65] - 美国国家强风暴实验室资助研发HORUS车载S波段全数字极化相控阵雷达 采用每个天线单元独立数字接收器和发射器架构[65] - 相控阵雷达处于向下一代数字产品和多功能融合产品突破的关键时期 芯片和多传感器融合重要性大幅提升[63]