交易概述 - 公司控股子公司梅雁旋窑转让日产2000吨新型干法熟料水泥生产线的60万吨/年水泥熟料产能指标给铜陵上峰水泥股份有限公司 交易价款合计3240万元人民币 [1] - 转让完成后梅雁旋窑将依法关停并拆除窑炉等主体设备 [1] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组 无需提交股东会审议但需经政府部门审批 [1] 交易背景与目的 - 梅雁旋窑受市场原因影响目前处于停产状态 根据国家工信部2024年11月1日实施的《水泥玻璃行业产能置换实施办法（2024年本）》需在窗口期内完成产能指标转让 [2] - 继续闲置将导致产能置换指标失效 公司亟需尽快完成转让 [6] - 交易符合公司战略布局 加速向低碳产业转型并契合"双碳"目标下的产业升级趋势 [6] 交易对方情况 - 交易对方铜陵上峰水泥股份有限公司为其他股份有限公司(非上市) 注册资本25898万元人民币 [2] - 截至2024年12月31日总资产70.21亿元 净资产38.66亿元 营业收入31.98亿元 净利润3.63亿元 [2] - 股权结构为浙江上峰建材有限公司持有64.5%股权 甘肃上峰水泥股份有限公司持有35.5%股权 [3] 交易标的详情 - 转让标的为60万吨/年水泥熟料产能指标 源自日产2000吨新型干法熟料水泥生产线 [1] - 截至2024年12月31日该生产线固定资产原值30517.95万元 累计折旧13410.81万元 减值准备7665.28万元 净值9441.86万元 [4] - 标的资产不涉及诉讼、仲裁或查封冻结等司法措施 无权属转移障碍 [4] 交易定价与财务影响 - 交易定价3240万元系基于全国可比产能指标交易情况经平等谈判确定 被认为处在合理范畴内 [4] - 扣除各项税费后可收回现金约2904万元 [1] - 因设备尚未拆除 后续仍有处置收益且房屋建筑有使用价值 最终损益影响以年度审计报告为准 [1][6] 交易执行安排 - 交易价款支付分三期执行：广东省工信厅发布置出公告后15个工作日内支付30%（972万元） 安徽省工信厅发布置入公告后15个工作日内支付50%（1620万元） 设备拆除手续完成并提供证明材料后支付20%（648万元） [5][6] - 双方需开立共管账户 资金划转需共同书面指令 [5] - 梅雁旋窑负责办理广东省产能置出审批手续 铜陵上峰负责办理安徽省产能置入审批手续 [5]