总则 - 公司制定本制度旨在规范重大投资经营管理程序 建立完善决策机制 确保决策合理性 科学性 有效性 防范投资风险 实现资产保值增值及股东利益最大化目标 [1] - 公司投资遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险 注重投资效益 符合国家产业政策及公司经营发展战略 [1] - 公司实行股东会 董事会 总经理分层决策制度 下属分公司无权决策对外投资 子公司在授权范围内进行投资决策 [1] 重大投资范围 - 重大投资包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 签订许可使用协议 转让或受让研发项目 放弃权利等类型事项 [3] 董事会决策权限 - 董事会审批交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易 [1] - 董事会审批交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的交易 [1] - 董事会审批交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元的交易 [1] - 董事会审批交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元的交易 [1] - 董事会审批交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的交易 [1] - 董事会审批交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元的交易 [1] 股东会决策权限 - 股东会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易 [4] - 股东会审议交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的交易 [4] - 股东会审议交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元的交易 [4] - 股东会审议交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的交易 [4] - 股东会审议交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的交易 [4] - 股东会审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元的交易 [4] 投资决策程序 - 董事会审批事项程序：职能部门向总经理报告 总经理办公室会议审查必要性合理性 进行可行性分析与评估 提出财务预案 总经理向董事会提交方案 董事会组织专家评审并审议通过后授权实施 [2] - 股东会审批事项程序：职能部门进行可行性分析与评估 拟定投资方案并提出财务预案报总经理办公室会议批准 后报董事会审议 再报股东会批准 最终授权实施 [5] - 关联交易项目决策还须遵守关联交易管理制度规定 [5] - 纳入年度投资计划项目经股东会决定后原则上不再单项审批 变更计划内容或计划外项目必须逐项审批 [5] 项目实施与管理 - 对内投资项目由总经理负责办理立项审批手续 对外资本经营项目由董事会组织专家审议后由董事会秘书办理申报审批手续 [5] - 对内投资项目由总经理组织实施并及时向董事会和股东会汇报进展情况 [5] - 项目承办单位不得擅自变更项目规模 标准和投资总额 特殊情况变更需办理手续并经董事会批准 [6] - 投资项目经批准后由总经理组织实施 采取招标投标 项目法人制等形式管理 重大投资项目组成招投标领导小组 严格执行招投标管理法律法规 签订合同明确权利义务 [6] - 资本经营项目由董事会决定组织实施并落实责任人 [6] - 委托理财应选择资信财务状况良好 无不良诚信记录及盈利能力强的专业理财机构 签订书面合同明确金额 期限 投资品种 权利义务及法律责任 [6] 项目监督与考核 - 建立投资项目报告制度 项目承办单位每三个月向总经理书面报告项目进度 质量 资金运用 前景分析等情况 董事会或股东会决议项目总经理每三个月向董事会报告 [6] - 建立项目实施过程监控制度 职能部门对项目进度落实 款项清算 验收及转入固定资产等方面进行监控 [7] - 建立项目评估制度 项目完成后按决策权限由总经理或董事会组织对项目规模 标准 质量 工期 资金运用 投资效益等进行评估 形成评估报告报董事会或股东会 [7] - 建立项目考核制度 由总经理组织按合同规定对项目责任人进行考核 按评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩 [7] - 委托理财项目董事会指派专人跟踪资金进展及安全状况 出现异常及时报告并采取措施回收资金避免损失 [7] - 董事会负责组织对投资项目进行年度审计并将结果报告股东会 [7] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规 规范性文件及公司章程规定执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [9] - 本制度所称"以上" "内"含本数 "过" "低于" "多于"不含本数 [9] - 本制度经股东会审议批准后生效实施 由董事会负责解释 [9]