董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[1] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，全部成员由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[1] - 审计委员会的召集人必须为会计专业人士[1] 董事会职权范围 - 董事会拥有决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更方案等核心职权[1] - 在股东会授权范围内，董事会可决定对外投资、资产收购出售、资产抵押、对外担保、关联交易等事项，具体授权标准包括：交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、交易标的营业收入占最近一个会计年度营业收入10%且绝对金额超过1000万元等[1] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，该决议需经全体董事2/3以上通过[2] 董事选举与任职 - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[3] - 董事可在任期届满前提出辞职，需向董事会提交书面辞职报告[3] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或罢免[3] 会议召开与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知全体董事[4] - 临时会议可在董事长认为必要、代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议或审计委员会提议时召开[4] - 临时会议通知需提前3日发出，特殊情况可通过口头方式通知但需在会议上说明[5] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过[6] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席，但审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席[6] - 表决采用书面或举手方式，每名董事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权三类[8] 会议记录与文件管理 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事名单、会议议程、董事发言要点及表决结果等要素[10] - 会议记录作为公司档案保存期限不少于10年[9] - 与会董事需在董事会决议和会议记录上签字，电子通信方式参会董事也需提交书面签字原件[9] 特别授权与紧急处置 - 董事长在公司法定代表人空缺或不能履职时可行使法定代表人职权[3] - 在公司遭遇突发重大事件或不可抗力紧急情况下，董事长可行使符合法律规定的特别处置权，事后需向董事会和股东会报告[3] 规则适用与解释 - 本规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若与日后颁布的法律法规或修订后的公司章程冲突，以后者为准[10] - 本规则自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释[11]