关联交易概述 - 方盛制药拟以现金2,400万元向控股子公司方盛融科增资，新元产投、通牧科技、核心人才持股主体分别增资4,600万元、500万元、500万元，增资完成后各方持股比例分别为35%、55%、5%、5% [2] - 增资目的为布局粤港澳大湾区发展战略，利用当地人才和政策优势加速中药创新药研发项目孵化，分散研发风险 [3] - 方盛融科已筹备多个中药创新药项目，本次增资旨在提升研发效率 [3] 股权结构及控制权 - 增资后注册资本从2,000万元增至10,000万元，新增8,000万元注册资本由各方按出资比例认缴 [9] - 公司通过董事会多数席位（委派2/3董事）保持对方盛融科控制权，继续纳入合并报表范围 [2][12] - 若核心人才持股主体未成立，公司和新元产投将按55:45比例补足出资，最高持股比例可能调整至37.75%和57.25% [7] 交易参与方 - 新元产投为公司关联方，实际控制人与公司同为张庆华，董事长周晓莉兼任其执行董事 [6] - 通牧科技与公司无产权、资产、人员等其他关联关系 [8] - 核心人才持股主体拟激励管理团队，可能包含公司董事及高管 [6][7] 合作协议要点 - 各方需按业务需求分期同比例实缴出资，收到通知后10个工作日内完成 [10] - 研发成功药品品种优先转让给公司，形成风险共担机制 [10][12] - 通牧科技股权10年内不得转让，12年后未上市则由新元产投按公允价格收购 [11] 对公司影响 - 增强方盛融科研发资金实力，实现研发成本控制和资源整合 [12] - 分担公司新品研发投入及风险，符合长期发展战略，对当前财务状况无不良影响 [12] - 不涉及管理层变动、人员安置等情形 [12] 审议程序 - 董事会以3票同意（关联董事回避）通过议案，独立董事专门会议事前审议同意 [14] - 无需提交股东大会审议 [2][14]