独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在规范运作，维护整体利益并保障中小股东权益，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需保持履职独立性[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用，确保比例不低于董事会总人数的三分之一且含至少一名会计专业人士[3][4] 独立董事任职资格 - 候选人需具备五年以上法律、经济、财务等经验，通过资格培训并取得证书，无重大失信记录[5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年相关工作经验等条件之一[7] - 独立性要求排除持股1%以上股东、关联企业任职人员及近12个月内有利益冲突者等八类情形[8][6] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会累积投票选举，中小股东表决单独计票[11][16] - 候选人需提交声明与承诺文件，交易所异议者不得当选，连任期限不超过六年[15][18] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时需60日内补选，异议董事需履职至继任者就职[20][21] 独立董事职责与职权 - 职责包括监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益，需对重大关联交易等事项发表意见[22][28] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及征集股东权利等，行使需过半数独立董事同意[23] - 需每年提交述职报告，内容含参会情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等履职细节[35] 履职保障与支持 - 公司需确保独立董事知情权，提供工作条件及董事会秘书支持，会议资料需提前三日送达[36][38] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，遇履职阻碍可向证监会报告，聘请专业机构费用由公司承担[39][40] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止从关联方获取额外利益[41] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按《上市公司独立董事管理办法》执行，由董事会解释并自股东会通过后生效[42][45]