独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在规范公司运作，维护公司整体利益和中小股东权益，依据《公司法》《证券法》《独董管理办法》等法律法规制定 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事需在3家境内上市公司内兼职，确保足够履职时间，董事会中独立董事占比不低于1/3且至少含1名会计专业人士 [2][6] 独立董事任职条件 - 候选人需符合《公司法》《公务员法》等法规要求，具备上市公司董事资格及5年以上法律、会计或经济工作经验 [8][9] - 独立性要求：排除与公司存在关联关系人员，包括持股1%以上股东亲属、控股股东附属企业任职人员等10类情形 [5][10] - 禁止存在36个月内证券违法处罚、重大失信记录或连续2次缺席董事会等不良记录 [6][11] 提名与选举机制 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东，投资者保护机构可代股东行使提名权，提名人需回避利害关系候选人 [4][12] - 提名流程：需经提名委员会审查，候选人需公开声明独立性，公司需提交声明文件至上交所并披露审查意见 [9][13][14] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票，任期与其他董事相同但连任不超过6年 [9][17][18] 独立董事职权 - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、对损害权益事项发表意见 [14][23] - 需经全体独立董事过半数同意事项：关联交易披露、承诺变更方案、收购防御措施等 [14][24] - 建立独立董事专门会议机制，过半数独立董事可推举召集人，公司需保存工作记录至少10年 [13][27][28] 履职保障与义务 - 年度现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履职，并向股东会提交涵盖投票情况、沟通记录的述职报告 [15][29][32] - 公司须提供工作条件，确保知情权，及时提供会议资料，配合独立董事聘请专业机构并承担费用 [15][33][37] - 独立董事遭遇履职阻碍可向证监会报告，公司需给予合规津贴且不得提供其他利益 [15][36][38] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，自股东会决议生效 [16][39][42] - 术语定义："以上"含本数，"超过""少于"不含本数 [16][40]