总经理任职资格与任免程序 - 总经理需具备丰富的经济理论和管理知识、领导能力、行业经验及诚信勤勉等品质 [1] - 禁止担任总经理的情形包括刑事犯罪记录、破产责任、失信被执行、公务员身份等 [2] - 候选人若36个月内受证监会处罚、交易所谴责或涉违法调查需披露风险 [3] - 总经理由董事长提名董事会聘任 任期3年可连任 解聘需董事会决议并说明理由 [4] - 辞职或解聘后2年内不得从事与公司竞争业务 [4] 总经理职权范围 - 主持生产经营管理 实施董事会决议及年度经营计划 拟定内部机构设置和基本管理制度 [5] - 可提名聘任解聘副总经理等高管 决定非董事会管辖的管理人员任免 [5] - 董事会授权总经理审批股东会董事会权限外的其他事项 可借助中介机构决策 [5] - 可提议将重要事项提交董事会临时审议 但不得擅自变更股东会董事会决议 [6] - 实行总经理负责制 可授权副总经理分管具体工作 [6] 总经理办公会议制度 - 会议解决经营重大问题 由总经理召集 每季度召开1次 特殊情况2日内召开 [7] - 议题涵盖落实董事会决议 年度计划实施 机构设置方案 管理人员奖惩等 [7] - 需1/3以上应出席人员参会 总经理参考表决结果决策 会议纪要保存10年 [8][9] - 决议违法致损时参与人员需赔偿 但持异议者免责 利益相关者需回避 [9] 总经理报告与监督机制 - 定期向董事会书面报告工作 保证真实性完整性 重大合同资金盈亏需专项汇报 [10] - 发现决议执行异常或环境重大变化时需及时提请董事会应对 [10] - 重大诉讼政策变动业绩波动等可能影响经营的事项需2日内报告董事会 [10][11] - 涉及刑事诉讼债务纠纷或立案调查时需48小时内直接报告董事会 [11] 考核与制度附则 - 董事会薪酬委员会负责绩效评价 结果影响薪酬激励方案 需董事会批准披露 [11] - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会解释 自审议通过日生效 [12]