公司治理结构 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定、管理与考核董事及高级管理人员的薪酬制度，并向董事会报告工作 [1] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括两名独立董事，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1] - 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议 [2] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责研究和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并进行考核 [2] - 委员会制定股权激励计划，监督薪酬方案及股权激励计划的实施 [2] - 委员会向董事会提出建议，包括董事及高级管理人员的薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项 [2] 议事规则 - 薪酬与考核委员会会议采用不定期方式召开，需提前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期 [5] - 会议通知需包括会议召开时间、地点、议题、联系人及联系方式等内容 [7] - 委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行，委员可亲自出席或委托其他委员代为出席 [5] - 会议决议需经全体委员过半数通过方为有效，委员每人享有一票表决权 [6] 会议记录与保密 - 薪酬与考核委员会会议需进行书面记录，出席会议的委员和记录人需在会议记录上签名 [9] - 会议记录需包括会议日期、地点、出席人员、议程、委员发言要点、表决结果等内容 [9] - 委员对了解到的公司信息负有保密义务，在信息未公开前不得泄露 [9] 附则 - 本细则与相关法律、法规、规范性文件和公司章程不一致时，以后者为准 [10] - 本细则由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效实施 [11]