董事会架构与职责 - 董事会下设董事会秘书室处理日常事务并保管印章 [2] - 董事会分为定期会议（每年上下半年各一次）和临时会议 [3] - 临时会议触发条件包括：10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会或过半数独立董事提议等 [5][6] 会议召集与提案机制 - 定期会议提案需董事会秘书室征求董事意见后交董事长拟定 [4] - 临时会议需提交书面提议载明提案内容、理由及材料，董事长需10日内召集会议 [6] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）发出，紧急情况下可口头通知 [8][9] 会议召开与表决规则 - 会议需过半数董事出席，特定事项需2/3以上董事出席 [11] - 董事可委托他人出席，但需提交明确意见的书面委托书 [12] - 关联交易中关联董事需回避表决，独立董事不得委托非独立董事 [13][20] - 表决采用一人一票记名方式，结果由董事会秘书统计并公布 [17][18] 决议形成与执行 - 决议需过半数董事赞成，与章程冲突时以后续决议为准 [19] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报进展 [26] - 会议档案（包括记录、表决票等）由董事会秘书保存至少10年 [27] 其他关键条款 - 会议可采取现场或视频/电话等非现场方式召开 [14] - 董事对决议承担法律责任，但表决时明确异议者可免责 [26] - 规则中"以上"含本数，"过""不足"不含本数 [28]