公司基本情况 - 公司全称为陕西源杰半导体科技股份有限公司，英文名称为Yuanjie Semiconductor Technology Co., Ltd. [3] - 注册地址为陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号，注册资本为人民币8,594.7726万元 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事或经理担任，需经董事会过半数决议通过 [3] 股份发行与结构 - 公司于2022年11月1日获中国证监会注册，首次公开发行1,500万股普通股，并于2022年12月21日在上交所上市 [6] - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则，每股面值人民币1元 [7] - 公司发起人共认购4,500万股，持股比例100%，主要股东包括宁波创泽云投资、杭州汉京西成创业投资等机构 [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督权、股份转让等权利，并承担遵守章程、缴纳股款等义务 [14][40] - 控股股东及实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保、保持公司独立性等规定 [19][20] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管损害公司利益行为提起诉讼 [38] 股东会运作机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 [51] - 股东会审议事项包括利润分配、增减注册资本、合并分立等，特别决议需2/3以上表决权通过 [82][84] - 股东会可采用现场与网络投票结合方式召开，提案需明确议题且符合章程规定 [61][63] 董事会构成与职责 - 董事会由5-9名董事组成，其中独立董事占比不低于1/3，设董事长1人，可设副董事长 [111] - 董事会职权包括召集股东会、决定经营计划、聘任高管、管理信息披露等 [112] - 董事需履行忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产、谋取商业机会或违规关联交易 [45][46] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系，且需具备5年以上相关工作经验 [132][133] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [135] - 关联交易、承诺变更等事项需经独立董事专门会议审议通过后方可提交董事会 [136][137] 交易与担保规定 - 公司对外担保需经股东会或董事会审议，单笔担保额超过净资产10%或总额超过总资产30%需股东会批准 [47] - 交易涉及资产总额超总资产50%或净利润占比超50%且绝对金额超500万元需提交股东会审议 [48] - 关联交易金额超总资产1%且超3,000万元需提供评估报告并提交股东会审议 [49]