董事会职权与职责 - 董事会行使职权包括听取总经理工作报告、检查董事会决议执行情况[1] - 拟订公司重大收购、合并、分立、解散、清算等方案[1] - 决定公司内部管理机构设置及认缴出资超过净资产10%的全资/控股企业设立[1] - 决定公司会计政策变更对净利润或净资产影响比例在50%以内的事项[1] - 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、关联交易等事项[1] - 聘任或解聘高级管理人员并制定薪酬考核制度[1] - 管理公司信息披露及审计机构选聘[1][2] 董事会授权机制 - 董事长可审定单项300万至净资产10%的财务事项及低于300万关联交易[3] - 董事长可审定单笔10-30万的非预算外捐赠及认缴出资低于净资产10%的企业设立[3] - 总经理可决定500万以下固定资产投资项目及非注册类分支机构设立[3] - 授权事项需通过董事长专题会或总经理办公会集体决策[3] 交易决策权限 - 董事会可决策交易资产总额占公司总资产10%-30%的事项[4] - 董事会可审批成交金额占净资产10%-50%且超1000万的交易[4] - 关联自然人交易超30万或关联法人交易超300万且占净资产0.5%以上需董事会批准[6] - 关联交易超3000万且占净资产5%以上需股东会批准[6] 会议召集与召开程序 - 董事会会议需提前10日（定期）或3日（临时）书面通知[10] - 1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名可提议召开临时会议[9] - 重大事项需经党委前置研究讨论后方可提交董事会[10] - 会议需过半数董事出席方可举行[16] 表决与决议机制 - 董事表决采用一人一票记名方式[21] - 决议需全体董事过半数通过[17] - 关联交易中关联董事需回避表决[16] - 提案未获通过后一个月内不得重复审议相同内容[18] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含表决结果及董事发言要点[16] - 董事需对会议记录签字确认[17] - 会议档案保存期限为30年或永久[19] 规则适用与解释 - 规则与法律法规冲突时以后者为准[19] - 规则由董事会解释并由股东会决定修改或废止[19]