董事会审计委员会设立依据 - 设立依据包括《公司法》、证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深交所《上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》 [1] 委员会人员组成 - 委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，职工代表董事可成为成员 [3] - 委员由董事会选举产生，主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，需经董事会审议通过 [4][5] 委员会职责权限 - 主要职责包括检查公司财务、提议更换外部审计机构、监督内外部审计工作、审核财务信息披露、评估内部控制等 [8] - 可对损害公司利益的董事及高管提出解任建议或要求纠正，必要时可提议召开临时股东会或提起诉讼 [8] - 发现经营异常时可调查并聘请专业机构协助，费用由公司承担 [8] 委员会工作支持 - 内部审计部门为委员会提供支持，协调相关部门准备定期报告、财务报告、审计报告等资料 [7][10] - 委员会需对提交的资料进行评议，并将决议材料提交董事会审议，内容涵盖财务信息、会计师事务所聘用、财务负责人变更等 [11] 委员会议事规则 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需提前3天通知，紧急情况可随时召开 [12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过，表决方式包括举手表决、投票或通讯表决 [13][14] - 可邀请董事或高管列席，必要时聘请中介机构提供专业意见 [15][16] - 会议需形成记录并由出席委员签字，决议需以书面形式报董事会 [18][19] 附则与生效 - 本细则自董事会通过之日起施行，原相关文件同时废止 [21] - 细则未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时需修订并报董事会审议 [22] - 解释权归属公司董事会 [23]