交易概述 - 国科微拟通过发行股份及支付现金方式收购中芯宁波94.366%股权，交易涉及11名交易对方，发行价为57.01元/股，并拟向不超过35名特定对象募集配套资金 [1][3] - 中芯国际全资子公司中芯控股将出售所持中芯宁波14.832%股权，交易完成后不再持有中芯宁波股权 [1] - 交易预计构成重大资产重组，构成关联交易但不构成重组上市 [5] 战略转型 - 公司目标从芯片设计(Fabless)向"芯片设计+晶圆加工"全产业链转型，构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [1][9] - 收购旨在响应国家集成电路国产替代政策，突破射频滤波器等领域技术壁垒(国产企业在5G BAW滤波器市场份额不足5%) [6][9] - 中芯宁波专注于射频前端、MEMS和高压模拟器件等特种工艺代工，与公司现有业务形成协同 [5][9] 标的公司情况 - 中芯宁波成立于2016年，由中芯国际、国家大基金等联合投资，是宁波市集成电路龙头企业 [9] - 主营业务为射频前端、高压模拟及光电集成等特种工艺晶圆代工及封装测试 [5][9] - 目前处于产能爬坡期，因固定成本高及产能利用率不足导致报告期内大额亏损 [9][10] 财务影响 - 交易将扩大公司资产规模及营收，但短期内因标的亏损将拖累合并净利润 [10] - 公司一季度营收3.05亿元(同比降10.89%)，归母净利润5150.59万元(同比增25%)，扣非净利润4442.74万元(同比增43.15%) [10] - 长期看标的产能释放及设备折旧结束后，毛利率等指标有望显著改善 [10] 交易条款 - 交易对方承诺三年内不减持股份，后续减持与标的盈利挂钩且价格不低于发行价57.01元/股 [11] - 控股股东及大基金在股东会表决时回避，由中小投资者决策 [11] - 标的审计评估未完成，交易价格待定，存在因监管或市场变化终止的风险 [5][10] 市场反应 - 公告后复牌首日股价大涨12.48%，市值达198亿元 [1]