证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2025-053 湖南国科微电子股份有限公司 简称：国科微，证券代码：300672））自2025年5月22日开市时起开始停牌，停 牌时间预计不超过10个交易日。具体内容详见公司2025年5月22日、2025年5月 有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-044）和《湖 南国科微电子股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-045）。 <湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨> 关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司 于2025年6月6日发布的相关公告及文件。根据深圳证券交易所的相关规定，经 公司申请，公司股票（股票简称：国科微，股票代码：300672）于2025年6月6 日开市起复牌。 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要风险提示： 披露的《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及 ...

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2025-053 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要风险提示： 1、湖南国科微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025年 6月 6日 披露的《湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及其摘要中已对本次交易 涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，提请广大投资者 关注后续进展公告并注意投资风险。 湖南国科微电子股份有限公司 资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-045）。 2、公司于2025年6月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于 <湖南国科微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司 于2025年6月6日发布的相关公告及文件。根据深圳证券交易所的相关规定，经 公司申请，公司股票（股票简称：国科微，股票代码：300672）于 ...

A股半导体板块表现 - 半导体板块整体呈现震荡上扬趋势 [1] - 龙芯中科股价涨幅超过10% [1] - 新恒汇股价涨幅超过10% [1] - 芯原股份股价涨幅超过9% [1] - 华天科技股价跟涨 [1] - 国科微股价跟涨 [1]

半导体板块市场表现 - 半导体板块整体呈现震荡上扬趋势 [1] - 龙芯中科和新恒汇(301678)股价涨幅超过10% [1] - 芯原股份涨幅超过9% [1] - 华天科技(002185)和国科微(300672)跟随上涨 [1]

半导体行业并购整合活跃度提升 - 2025年以来A股已发生十余起半导体行业兼并重组案例，涉及沪硅产业、北方华创、概伦电子、华大九天等公司 [1] - 海光信息换股吸收合并中科曙光将打造市值近4000亿元的"算力航母"，国科微收购中芯宁波晶圆代工厂实现产业链延伸 [1][2] - 政策层面，"科创板八条"和"并购六条"明确支持科创板、创业板上市公司开展产业链上下游并购，增强硬科技属性 [1] 重点并购案例产业影响 - 北方华创收购芯源微电子促进国产半导体装备产业整合 [2] - 概伦电子收购锐成芯微、华大九天收购芯和半导体被视为EDA产业整合关键战役 [2] - 并购重组通过优化资源配置推动国产半导体供应链做大做强，助力实现自立自强 [2] 半导体行业规模与贸易现状 - 全球半导体行业年产值超6000亿美元，支撑下游数万亿美元电子产品和几十万亿美元数字经济 [2] - 中国芯片进口额从2013年2000亿美元增至2024年3856亿美元，同期出口额从1015亿美元增至1595亿美元 [3] - 行业仍存在较大贸易逆差，发展目标聚焦供应链安全而非单纯消除逆差 [3] 国产化发展路径与展望 - 通过制度红利释放市场效率，加速国产化替代形成内循环，缩小与国际先进水平差距 [3] - 化合物半导体被视为重要突破方向，硅基芯片通过数学补物理、非摩尔补摩尔实现需求满足 [4] - 操作系统等领域将呈现多元化发展，支持工业、农业、医疗等各领域进步 [4]

并购交易概述 - 国科微拟通过发行股份及支付现金收购中芯宁波94.366%股权，交易涉及中芯国际等11家机构[1] - 交易宣布后首个交易日国科微股价上涨超5个百分点[1] - 中芯国际解释此次出售有利于公司聚焦主业[6][7] 国科微战略动机 - 公司为Fabless模式芯片设计企业，2022-2024年业绩持续低迷：2022年净利润1.519亿元（同比-48.18%），2023年9607万元（-36.74%），2024年9715万元（+1.13%）但营收腰斩至19.78亿元（-53.26%）[2] - 通过收购实现从芯片设计向"设计+制造"全产业链转型，构建IDM模式[3][4] - 中芯宁波BAW滤波器技术可补足公司产品线，其SASFR技术突破海外垄断[5] 标的公司情况 - 中芯宁波2023-2024年累计亏损超16亿元（2023年-8.43亿，2024年-8.13亿，2025Q1-1.5亿）[7][8] - 亏损主因产能爬坡期固定成本高，产品结构未达最优状态[8] - 已与头部移动通讯终端企业签署滤波器长期供应框架协议[9] 交易条款设计 - 交易对方股份锁定期需同时满足36个月和中芯宁波净利润转正条件，若长期未转正则锁仓120个月后仅可解禁50%[9] - 光大证券上调国科微2025-2026年净利润预测17%与48%，国盛证券预计2025-2027年净利润增速44.3%/61.2%/39.0%[10] 行业背景 - 2023年下半年以来半导体行业并购加速，政策面"并购六条"推动行业整合[1] - 国内芯片产业正经历快速发展和变革期，企业通过并购获取技术成为重要发展手段[10]

核心观点 - A股内幕交易猖獗程度刷新历史 频繁出现重大利好公告前股价异常上涨现象 [3][22][36] - 内幕交易手法包括提前涨停和长期推升股价两种模式 隐蔽性较强 [22][23][28] - 监管对异常波动认定标准宽松 公司普遍否认信息泄露 导致违规成本低 [37][38][39] 提前涨停案例 - 国科微5月20日20%涨停 6月6日公告收购中芯宁波94.366%股权 [5] - 商络电子公告前4个交易日累计上涨22.82% 6月4日晚披露收购计划 [6] - 邦基科技6月4日涨停 当晚公告拟收购两家公司控股权 [7] - *ST金比公告前两日上涨7.13% 6月4日涨停后披露控制权变更 [8] - 华懋科技停牌前3日上涨11.16% 6月4日晚公告收购计划 [9] - 南京公用2024年12月26日公告收购前股价涨停 公司否认泄密 [14] 长期推升股价案例 - 宏辉果蔬4月1日至6月6日累计上涨38.14% 期间仅1日微跌0.17% [23] - 迈普医学4月7日至5月21日停牌前最高涨幅达69.61% [23] - 海泰发展4月7日后涨幅达73.84% 6月5日公告重大资产重组 [23] - 邦基科技3月以来累计上涨56.20% 6月4日公告收购 [25] - 汉邦高科重组停牌前7-8个月股价已翻2倍 [26] - 富煌钢构2024年9月23日至12月5日累计上涨93% [27] 异常波动认定标准 - 纳思达公告前20日上涨14.79% 董事会认定未达异常标准 [36] - 汇绿生态重组前20日涨幅43.62% 剔除指数影响仍超20% [39] - 日播时尚停牌前20日上涨34.97% 剔除行业影响后21.71% [39] - 至正股份停牌前20日涨幅63.39% 多重剔除后仍超20% [39] 内幕交易手法 - 机构席位逆势买入群兴玩具 2月26日公告重组前连续上涨 [29][30] - 帝欧家居举牌方水华智云实控人朱江后续接盘控制权 [31] - 迈信林股份受让方白冰通过关联公司输送订单抬升股价 [32][33] - 海联讯案例显示长期运作模式可规避监管 [34]

收购交易概况 - 国科微拟通过发行股份及支付现金收购中芯宁波94.37%股权，旨在推动核心器件国产替代并形成"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动模式[2] - 中芯宁波专注于射频前端、MEMS传感器特种工艺半导体代工，拥有6英寸SAW滤波器产线和8英寸BAW滤波器/MEMS产线[4][6] - 交易完成后国科微将从Fabless模式向IDM模式转型，但需承担标的公司当前亏损风险[5][6] 协同效应分析 - 产品协同：结合中芯宁波射频前端/MEMS制造优势，拓展智能手机、汽车等下游市场[5] - 技术协同：构建"芯片设计+晶圆加工"产业链，提升芯片集成度[5] - 客户协同：双方互补资源可为战略客户提供一揽子解决方案[5] - 行业人士指出双方工艺路径和专利壁垒存在差异，产线直接套用存在障碍[5] 标的公司财务与运营 - 中芯宁波2023年营收2.132亿元，2024年增至4.538亿元（+113%），但2024年仍亏损8.13亿元[6] - 两条产线处于产能爬坡期，设备折旧和产能利用率不足导致亏损，预计需8-10年才能改善毛利率[6][7] - N1产线2018年投产，N2项目2021年完成机台搬入，设备折旧期尚未结束[7] 市场与技术优势 - 中芯宁波是国内唯二能量产高端BAW滤波器的代工厂，技术打破海外工艺垄断[8][9] - 中国占全球射频滤波器30%市场但BAW滤波器自给率不足5%，国产替代空间广阔[9] - 产品已应用于国内头部移动通信终端企业旗舰机型[9] 股东背景与交易细节 - 中芯宁波股东包括中芯控股、大基金一期等11家机构，核心技术团队来自中芯国际/英特尔/台积电等[10] - 中芯国际全资子公司出售14.832%股权，交易后不再持股[10]

公司收购与重组 - 国科微拟通过发行股份及支付现金方式收购中芯集成电路(宁波)有限公司94.366%股权 [1] - 交易完成后公司将构建"数字芯片设计 + 模拟芯片制造"双轮驱动体系 [1] - 中芯宁波拥有6英寸和8英寸晶圆制造产线及uWLSI®工艺技术平台 [1] 业务与技术优势 - 国科微专注于人工智能、车载电子、物联网等领域的芯片设计 [1] - 中芯宁波专注于射频前端、MEMS等特种工艺半导体晶圆代工 [1] - 中芯宁波具备从芯片制造到封装测试的整套工艺流程 [1] 战略合作与市场机会 - 中芯宁波已与国内头部移动终端企业达成深度合作 [2] - 战略客户将采购中芯宁波射频滤波器总量的50% [2] - 中国占全球射频滤波器市场近30%份额 [2] 行业竞争格局 - 5G高频段BAW滤波器市场本土企业份额不足5% [2] - 美国博通、Qorvo等企业高度垄断BAW滤波器市场 [2] - 中芯宁波SASFR®技术突破海外技术垄断 [2] 未来发展前景 - 收购将帮助公司拓展智能手机、智能网联汽车等市场 [3] - 中芯宁波将优化产品结构并释放产能 [3] - 交易将推动国产滤波器产业自主可控发展 [3]

权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金股利3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本 [2][3] - 权益分派股本基数为216,006,490股（总股本217,140,672股扣除回购股份1,134,182股） [2][4] - 合计派发现金红利64,801,947元（含税） [2][4] 除权除息计算 - 按总股本折算每10股现金分红为2.984330元 [2][13] - 除权除息参考价=除权除息日前一日收盘价－0.2984330元 [2][13] 股东税务处理 - 香港市场投资者及QFII/RQFII每10股派2.7元（税后） [7] - 个人股东股息红利税实行差别化税率，持股1个月内每10股补税0.6元，1个月至1年补0.3元，超过1年免税 [7] 实施时间安排 - 股权登记日为2025年6月13日，除权除息日为2025年6月16日 [8] - 现金红利将于2025年6月16日通过托管机构划入股东资金账户 [10] 特殊股东处理 - 股权激励限售股现金分红由公司自行派发，未解禁部分需扣除已分红金额 [11] - 自派股东若因股份变动导致分红不足，责任由公司承担 [12] 股东大会审议 - 分配方案已获2024年度股东大会审议通过，实施时间未超过两个月 [3][6]