董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事3人，职工董事1-2人 [4] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，职工董事由职工代表大会民主选举产生 [4] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时由副董事长代行职责，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事代行职责 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使包括决定公司经营计划、投资方案、利润分配、重大资产交易（如对外投资、收购出售资产、资产抵押等）在内的14项核心职权 [6] - 董事会决策权限涵盖交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、单笔超过1000万元的股权投资等10类标准 [7] - 关联交易决策权限包括与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 [3] 会议制度与决策程序 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议，定期会议需提前10日通知，临时会议需提前2日通知 [10][12] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联交易事项需无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [15][16] - 会议表决方式包括现场投票及视频/电话等非现场形式，非现场方式以实际收到有效表决票计算出席人数 [21] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席董事名单、议程、发言要点及表决结果等要素，保存期限不少于10年 [31] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票等，由董事会办公室负责保存 [37] - 董事对决议承担责任，但表决时明确异议并记录的可免责，决议违反法规致公司损失时参与董事需赔偿 [32] 议事规则执行与修订 - 董事长负责督促决议落实并检查执行情况，在后续会议上通报执行进展 [35] - 议事规则由董事会制定并经股东会审议生效，修订需同样程序，与法律法规冲突时以后者为准 [41][42] - 规则解释权归属董事会，未尽事宜按《公司法》《公司章程》等规定执行 [43]