关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范与关联方交易行为，确保交易公平公正公开，保护非关联股东权益 [1][2] - 关联交易需遵守《公司法》《证券法》《企业会计准则第36号》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易行为需同时符合本办法及其他规范性文件的额外规定 [2] 关联方认定标准 - 关联方包括：直系亲属及配偶三代内亲属、持股5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事高管及其控制法人 [2][3] - 关联关系判断标准包括股权控制、人事任免、管理决策及商业利益等实质性影响途径 [5][6] - 受同一国资机构控制的法人不自动构成关联方，但存在高管兼任情形除外 [3] 关联交易类型 - 涵盖12类交易：资产买卖、对外投资、研发项目转让、担保租赁、财务资助等 [5][6] - 包括可能导致资源转移的日常经营事项及交易所认定的其他交易 [5] - 财务资助与担保需以连续12个月累计发生额计算审议标准 [11] 关联交易决策权限 - 总资产/市值1%且超3000万元交易需股东大会审议，日常关联交易可豁免审计 [8] - 自然人关联交易30万元以上、法人关联交易300万元以上且超总资产0.1%需董事会审议 [8][13] - 低于上述金额的关联交易由执行委员会审批 [9] - 关联担保需非关联董事2/3以上通过并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [9][15] 关联交易审议程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足三人则提交股东大会 [14] - 股东大会审议时关联股东表决权不计入总票数 [14] - 需披露的关联交易须经全体独立董事过半数同意 [14] - 股权类交易标的需提供最近一年一期审计报告，非股权资产需评估报告 [15] 豁免审议情形 - 包括公开市场证券发行承销、按股东会决议分红、公开招标拍卖等7类交易 [12] - 单方面获利的受赠现金、债务减免、国家定价交易等可免于审议披露 [12] 文件管理与生效 - 交易决策记录由董事会秘书保管 [16] - 本办法自董事会审议通过生效，解释权归董事会所有 [18]