交易方案概述 - 公司拟以除保留资产外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权进行置换，差额部分以现金支付[3] - 置出资产评估值为46,804万元，置入资产评估值为80,927万元，差额34,123万元由公司12个月内以现金支付[5] - 交易完成后公司将直接持有电投新能源100%股权，置出资产由宁夏电投全资子公司金天制造承接[3] 交易结构细节 - 保留资产包括：货币资金1,135万元、长期股权投资（桂林海威75%股权/西北亚奥16%股份/北京西轴销售45%股权）、柴油机土地（账面价值1,040万元）[3][4] - 业绩承诺：若交割在2025年完成，电投新能源2025-2027年扣非净利润承诺分别不低于7,879万元/7,850万元/7,851万元[6][7] - 过渡期安排：置入资产收益归公司，亏损由宁夏电投现金补偿；置出资产损益由承接方承担[9] 交易合规性 - 交易构成重大资产重组：置入资产占公司2024年资产总额665.74%、净资产255.30%、营收164.97%[14] - 不构成重组上市，控股股东仍为宁国运，实际控制人仍为宁夏政府[15][17] - 评估机构中和资产采用收益法对置入资产估值，资产基础法对置出资产估值，结果经国资委备案[19][20] 程序进展 - 独立董事全票通过18项议案，包括交易协议签署、报告书编制、评估报告批准等[11][12][21] - 需提交股东会审议，关联股东需回避表决，决议有效期12个月[5][10][27] - 公司股价在信息公布前20个交易日累计跌幅14.72%，未达异常波动标准[24][25] 配套安排 - 员工安置遵循"人随资产走"原则，劳动关系转移至西北轴承，工龄连续计算[10] - 已编制备考审阅报告（利安达审计）和评估报告（中和资产），用于信息披露[22] - 授权董事会办理后续交割、文件修改等事宜，授权期限12个月[27]