核心观点 - 公司拟以支付现金方式收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易构成重大资产重组 [1][2][6] - 本次交易不构成关联交易且不涉及重组上市，控股股东和实际控制人未变更 [1][6][8] - 交易价格以评估基准日（2024年12月31日）收益法评估值为基础协商确定 [2][3][12] 交易方案 - 交易结构：全现金收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权，交易完成后标的公司成为全资子公司 [2][6] - 交易对方：海南空港开发产业集团有限公司，与公司无关联关系 [1][2] - 过渡期安排：评估基准日至交割日期间收益归受让方，亏损由转让方承担 [3] - 资产过户：转让方收款后3个工作日内完成工商变更登记 [6] 合规性审议 - 监事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及监管指引第9号第四条要求 [11][12] - 评估机构独立性获认可，评估方法、定价依据及结论被认定为公允合理 [12][14] - 公司股票价格在交易披露前20个交易日内波动未超20%，无异常 [8] 程序进展 - 所有议案获监事会全票通过（5票赞成），需提交股东大会审议 [1][6][8][11] - 已编制《重大资产购买报告书（草案）》并披露于上交所网站 [6][7] - 前12个月内存在关联交易（接受云翔教育100%股权抵债），需纳入重组累计计算范围 [16] 配套措施 - 已签署附条件生效的股权转让协议 [7] - 针对摊薄即期回报提出填补措施，董事及控股股东作出承诺 [15] - 保密制度及措施被认定为充分有效 [17]