董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十八次会议于2025年6月6日以现场及视频方式召开，应参会董事9人，实际参会9人，由董事长李茂津主持 [2] - 会议通知及相关资料于2025年6月3日通过电子邮件和专人送达方式发出，列席人员包括3名监事及董事会秘书 [2] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [3] 董事会审议事项 - 收购吉林华明管业70.96%股权：公司拟以现金交易方式收购磐石建龙及沈阳雷明持有的吉林华明70.96%股权，股权转让后同比例增资至注册资本29,737万元，增资价格1元/股 [4][11] - 股票期权激励计划行权价格调整：因2024年每股派发现金红利0.15元（含税），行权价格由4.91元调整为4.76元 [6][14] 收购吉林华明管业交易细节 - 交易定价：标的公司100%股权转让价6,680万元，较账面所有者权益增值89.91%，公司受让70.96%股权对价4,740.128万元 [33][49] - 战略意义：弥补公司在吉林省产能空白，提升东北地区市场占有率及品牌影响力，巩固焊接钢管行业龙头地位 [35][67] - 业绩补偿承诺：磐石建龙承诺若吉林华明三年累计净利润低于979.12万元，将按差额补偿 [51] 股票期权激励计划调整 - 调整依据：根据利润分配方案及激励计划规定，行权价格公式为P=P0-V（P0=4.91元，V=0.1455元） [6][19] - 调整结果：行权价格由4.91元下调至4.76元，调整程序合法有效 [14][22] 标的公司财务状况 - 财务数据：截至2025年2月28日，吉林华明所有者权益3,517.47万元，收益法评估增值90.48%至6,700万元 [32][48] - 增资安排：股权转让后，公司新增出资9,451.872万元，持股比例维持70.96% [34][56] 交易审批进展 - 当前状态：已通过董事会及监事会审议，关联董事及监事回避表决 [36][73] - 后续程序：需取得国家市场监督管理总局经营者集中审查批准 [37][65]